Advies verhoudingen organisatie Wikimedia Nederland
Advies over relatie en verhoudingen van en voor organisatie Wikimedia Nederland (WM-NL)
Pre-ambule
Deze (tijdelijke) discussie en overlegpagina is bedoeld om een
advies-commissie van Wikimedia Nederland te ondersteunen bij het uitbrengen van
een advies aan de vereniging Wikimedia Nederland over de relatie en
verhoudingen met betrekking tot de organisatie van een vereniging en een
stichting Wikimedia Nederland.
In het eerste beschrijvende gedeelte bij voorkeur alleen eventuele feitelijke onjuistheden verbeteren en verderop in discussie- en overleggedeelte graag uw reactie, mening en aanvullingen.
Beschrijvend gedeelte
Achtergrond
Vanaf 2005 zijn er diverse (voorbereidende) overleggen geweest om te komen tot een organisatie van Wikimedia Nederland mede ter ondersteuning van de doelen en (Nederlandstalige) projecten van de WikiMedia Foundation (WMF). Op http://nl.wikimedia.org en http://nl.wikipedia.org zijn er verschillende informatie-, project- en overleg-pagina's aangemaakt geworden waar kennis, ervaringen, adviezen en reacties zijn gegeven met name over keuze rechtspersonen, concept-statuten, concept-reglementen, voors en tegens en over de gang van zaken. Februari/maart 2006 zijn de statuten gepasseerd bij een een notaris en zijn er uiteindelijk twee rechtspersonen opgericht: een vereniging Wikimedia Nederland en een stichting Wikimedia Nederland. In deze (voorbereidende) periode heeft er een oprichtingsbestuur van vijf personen gefunctioneerd. Op 18 juni 2006 tijdens een eerste Algemene Ledenvergadering van de vereniging Wikimedia Nederland is er een verenigingsbestuur aangesteld van zes personen. Verder is er een huishoudelijk reglement vastgesteld en een 'commissie van drie' ingesteld om aan de leden van de vereniging Wikimedia Nederland advies uit te brengen over de organisatie, relatie en verhoudingen vereniging-stichting Wikimedia Nederland. Deze advies-commissie heeft geen openbare bijeenkomsten georganiseerd, maar de meerderheid van de commissieleden wil wel graag vernemen wat er op dit moment bij de (Nederlandstalige) Wikianen leeft met betrekking tot de organisatie van Wikimedia Nederland. Op 21 april 2007 is er een Algemene Ledenvergadering van de vereniging Wikimedia Nederland waar een en ander aan de orde zal komen. Uw mening, reacties, aanvullingen zijn welkom op deze Wikimedia-pagina.
Huidige situatie
Kort wordt aangegeven wat de formele positie(s) zijn van de organisatie van Wikimedia Nederland.
Stichting Wikimedia Nederland
Er is een stichting Wikimedia Nederland bestaande uit twee bestuurders. Statutair zijn er vereist drie bestuurders; er is geen maximum bepaald en er is (nog) geen huishoudelijk reglement vastgesteld. Een stichting kent officieel géén leden en handelt autonoom. In de stichtingsstatuten is opgenomen dat de vereniging Wikimedia Nederland het recht heeft om één bestuurder voor het stichtingsbestuur voor te dragen (zoiets wordt ook wel een kwaliteitszetel genoemd). Verder zijn er geen verbindingen met de vereniging Wikimedia Nederland en hoeft er aan niemand verantwoording te worden afgelegd; zo is er ook geen advies- of instemmingsrecht vastgelegd.
Vereniging Wikimedia Nederland
Er is een vereniging Wikimedia Nederland bestaande uit vijf á zes bestuurders. Statutair zijn er vereist drie bestuurders en reglementair mogen er zes zijn. De vereniging is erkend door de WikiMedia Foundation als 'Dutch Chapter' sinds najaar 2006. De vereniging kent leden en heeft algemene ledenvergaderingen (a.l.v.) georganiseerd op zondag 18 juni 2006, zaterdag 6 januari 2007 en zaterdag 21 april 2007. Voorts zijn er onregelmatig (openbare) bestuursvergaderingen en zijn er enkele werkgroepen ingesteld en is er op zaterdag 2 september 2006 een conferentie georganiseerd.
Gevolgen huidige situatie
Bij de voorbereidingen om te komen tot oprichting van de rechtspersonen is aangegeven om de stichting voorlopig een 'slapend' bestaan te laten leiden en mogelijk in de toekomst te activeren voor bijvoorbeeld fondsenvorming of om aansprakelijkheid uit te sluiten bij risicovolle projecten.
De stichting kan echter door de inhoud van de statuten en het ontbreken van enige afspraak op ieder moment op eigen initiatief en zonder enige vorm van overleg met de vereniging en/of de WMF-organisatie besluiten actief te worden op ieder denkbaar gebied.
Constateringen:
- Er zijn geen statutaire- of reglementaire bepalingen die vereniging en stichting Wikimedia Nederland aan elkaar binden, anders dan het recht om één stichtingsbestuurder te benoemen;
- In casu heeft de vereniging altijd een minderheidsbelang in de stichting, waardoor de vereniging slechts kan toezien wat de stichting beslist;
- Alle macht van de stichting berust bij de stichtingsbestuurders die hun eigen opvolgers (=coöptatie) benoemen, met uitzondering van één bestuurslid door de vereniging Wikimedia Nederland aan te wijzen;
- De stichting kan door deze constructie zelfstandig de eigen statuten wijzigen waardoor deze zelfs volledig los zou kunnen komen te staan van de vereniging;
- De stichting en vereniging hebben geen verantwoording aan elkaar af te leggen over hun activiteiten en de besteding van gelden.
- Verder zijn er geen samenwerkingsovereenkomsten of beleidsafspraken, in welke vorm dan ook, vastgelegd.
Door deze zaken zouden er ongewenste situaties kunnen ontstaan, competentie-problemen of conflicterende belangen in de toekomst. Dit kan worden voorkomen door eventuele aanpassing van statuten, reglementen en/of goede bestuurlijke- danwel samenwerkingsafspraken (convenanten).
Discussie- en overleggedeelte
Gewenste situatie
Over een eventuele gewenste situatie met betrekking tot relatie en verhoudingen van en voor organisatie Wikimedia Nederland zijn er de volgende aandachtspunten en vragen. Mogelijk zijn in een eerder stadium of ander verband ook al zaken aan de orde geweest, vragen gesteld, bezwaren geuit of voor-/nadelen besproken. Toch graag hier uw reactie, meningen en aanvullingen.
- Een stichting kan nut hebben om een bepaald vermogen af te scheiden van de vereniging.
- Soms is het de bedoeling om te voorkomen dat een vereniging met grote schulden opgezadeld raakt.
- Soms is het de bedoeling een 'spaarpot' te maken waar een bestuur, ledenvergadering of subsidiënt niet gemakkelijk aan kunnen komen.
- Het is niet slim om beide doelstellingen in één stichting te combineren: in het eerste geval is het de bedoeling dat de stichting meer risico neemt dan de vereniging en in het tweede geval juist niet.
- Voor beide gevallen geldt wel dat de afgelopen tien jaar de regels tegen misbruik van en fraude met rechtspersonen zo zijn aangescherpt, dat constructies waarbij de vereniging wel de zeggenschap heeft, maar het vermogen toch afgescheiden blijft, juridisch feitelijk niet meer houdbaar zijn. Fatsoenlijke mensen moeten dat ook niet willen.
- Voor Wikimedia Nederland lijkt het eerste doel mij meer van belang dan het tweede. In dat geval is een verstandige oplossing om per 'riskante' activiteit (ik noem maar wat: een conferentie of een tijdschrift) een heldere overeenkomst met de stichting te sluiten.
- In zulke overeenkomsten kan ook de bestemming van een eventueel positief resultaat zo worden geregeld dat er geen aanzienlijk vermogen in de stichting wordt opgebouwd. Zonder eigen vermogen van betekenis is het risico dat de stichting op eigen houtje gaat opereren gering. Als je dat risico 100% wil uitsluiten, moet je gewoon geen aparte rechtspersoon oprichten. Maar zelfs dat biedt geen waterdichte garantie, omdat in principe iedereen een Stichting Wikimedewerkers Nederland of een vergelijkbare vondst kan oprichten.
Aandachts-en vraagpunten
Met betrekking tot organisatie, bestuur (aantal, aanstelling/benoeming, ontslag, zittingsduur), verantwoording en invloed.
Statuten
Volgens de respectievelijke statuten statuten SWN en statuten VWN dienen er minimaal drie stichtingsbestuurders en minimaal drie verenigingsbestuurders te functioneren. Op dit moment is er in de stichtingsstatuten bepaald dat de vereniging het recht heeft één bestuurder in de stichting te benoemen; in casu is dit een minderheidsbelang. In de verenigingsstatuten is niets bepaald hierover.
- Formeel heeft de algemene vergadering van de verenging niet eens een benoemingsrecht, maar alleen een recht van voordracht; het stichtingsbestuur benoemt. Het is in beginsel mogelijk dat het stichtingsbestuur niet overgaat tot benoeming, maar de algemene vergadering verzoekt een nieuwe voordracht te doen. Het stichtingsbestuur kan natuurlijk ook gewoon zijn eigen statuten wijzigen en de voordracht helemaal schrappen;-) Deze bepaling gaat volgens mij meer over communicatie dan over macht. Ik zou er niet nog meer regels aan wijden.
- MarcoSwart 18 apr 2007 03:15 (CEST)
Huishoudelijke Reglement
Op dit moment kent de vereniging een huishoudelijk reglement (zie reglement VWN), waarin is vastgelegd dat er maximaal 6 bestuurders kunnen worden gekozen door de Algemene Ledenvergadering (a.l.v.). De Stichting Wikimedia Nederland kent (nog) géén huishoudelijk reglement (zie reglement SWN).
Aanstelling/benoeming bestuursleden
- De Algemene Ledenvergadering van de vereniging kiest verenigingsbestuurders voor een zittingsduur van één jaar waarna men (vooralsnog) onbeperkt kan worden herkozen voor telkens weer één jaar.
- Het Stichtingsbestuur kiest en benoemt zelf zijn stichtingsbestuursleden (met uitzondering van één door de vereniging aan te wijzen) voor de duur van drie jaar, welke (onbeperkt) kunnen worden herbenoemd voor telkens weer drie jaar.
Verantwoording
- De Algemene Ledenvergaderingen van de vereniging Wikimedia Nederland zijn toegankelijk voor leden en als men de contributie heeft betaald, heeft men ook stemrecht.
In de praktijk zijn er jaarlijks een tweetal algemene ledenvergaderingen waar het verenigingsbestuur rekening en verantwoording aflegt.
- Op onregelmatige basis zijn er verenigingsbestuursvergaderingen, die vooralsnog in het openbaar werden gehouden.
- Oproepen en verslagen van bijeenkomsten worden in regel op nl.Wikimedia gepubliceerd.
- Het stichtingsbestuur is verplicht één keer per jaar te vergaderen en heeft niet het voornemen dit in het openbaar te doen. Ook hoeft het aan niemand rekening en verantwoording af te leggen.
Advies-/instemmingsrecht
Er zijn geen onderwerpen waarop advies- en/of instemmingsrecht is geregeld (zoals bijvoorbeeld bij Medezeggendschaps-/Ondernemingsraden het geval kan zijn).
- Voorlopig zijn we denk ik nog niet toe aan een ondernemingsraad;-) De wet en de statuten regelen de bevoegdheden van bestuur en algemene vergadering wat mij betreft voldoende. Hoofdregel in het verenigingsrecht is dat de vergadering bestuursleden 'te allen tijde' kan ontslaan. Dat gaat dus veel verder dan advies- of instemmingsrecht.
- Voor de verhouding tussen vereniging en stichting zou mijn suggestie zijn om die ad hoc in overeenkomsten te regelen.
Inbreng leden
- Leden hebben toegang tot Algemene Ledenvergadering en kunnen jaarplannen en jaar- en financiele verslagen vaststellen en vereningbesuurders aanstellen of ontslaan. Voorts komt aan de orde de begroting en de hoogte van de contributie.
- (Gewone) gebruikers van (Nederlandstalige) Wikimedia-projecten hebben mogelijkheden om aan die projecten mee te werken en inbreng te hebben.
- De Stichting Wikimedia Nederland kent formeel géén leden alleen bestuurders.
Werkgroepen / Commissies
De vereniging Wikimedia Nederland kent een aantal werkgroepen en commissies.
Samenwerkingsafspraken
Momenteel zijn er geen samenwerkingsafspraken tussen vereniging en stichting.
Wel is het zo dat bij de oprichting van de vereniging en stichting de intentie is uitgesproken de stichting mogelijk voor fondsenvorming of (risicovolle) projecten eventueel te bestemmen.
- Hier moet wel een duidelijke keus worden gemaakt; volgens mij voor de tweede optie. Als er al geld moet worden opgepot, zou ik dat niet nationaal gaan doen; het is doelmatiger om dat internationaal te regelen. Wanneer er riskante projecten worden opgezet is het goed daarover duidelijke overeenkomsten te sluiten. Zolang er niks gebeurt, lijkt het mij zonde van de tijd om samenwerkingsafspraken op te gaan stellen.
- MarcoSwart 18 apr 2007 03:30 (CEST)
Internationaal
- De vereniging Wikimedia Nederland is sinds najaar 2006 erkend als 'Dutch Chapter' door de WikiMedia Foundation (WMF).
- Momenteel zijn er sinds eind 2006 twee Nederlanders tussentijds opgenomen in het WMF-bestuur; formeel vertenwoordigen zij op geen enkele wijze Nederland of Nederlandstalige projecten en dienen zij bij de volgende WMF-bestuursverkiezingen zich kandidaat te stellen bij de hele Wiki-gemeenschap.
- Er zijn organisaties voor (buitenlandse c.q. anderstalige) Wikimedia's; zo is erbij voorbeeld Wikimedia Deutschland en Wikimedia France. Voor Wikimedia België is er (nog) geen eigen organisatie; wel zijn er enkele keren Vlamingen aanwezig geweest bij (voorbereidende) vergaderingen in Nederland.
- Sinds juni 2006 is er in het verenigingsbestuur Wikimedia Nederland een Vlaming opgenomen die er niet zit namens Wiki België of Vlaanderen, maar er wel zijn 'roots' heeft.
- Of het wenselijk is om met naburige landen of in BeNeLux- of Europeese verband afspraken te maken als wiki-organisatie(s) zou tot de mogelijkheden kunnen behoren, maar is nog niet direct aan de orde geweest.
- De nl. voor wiki staat volgens mij voor een taal, niet voor een nationaliteit. Vanuit die invalshoek zou de vereniging eigenlijk Wikimedia Nederlands moeten heten. Aan de andere kant kun je rechtspersonen alleen maar per land oprichten (hoewel, je kunt in de EU een EESV stichten). Er is overigens geen reden waarom een vereniging naar Nederlands recht geen activiteiten in België zou kunnen ontplooien. Ik denk dat een meertalige club in een gebied met meerdere staten weinig praktisch nut heeft, dus de Benelux lijkt me een maatje te groot. Als de Vlamingen er voor voelen, zou één vereniging voor Vlaanderen en Nederland wat mij betreft het beste zijn, maar twee verenigingen die op sommige punten samenwerken kan ook werken. Formeel staat er nu al nergens in de statuten dat het lidmaatschap of de activiteiten tot Nederland beperkt zijn, een s-je achter de naam is dus genoeg!
- MarcoSwart 18 apr 2007 03:53 (CEST)